Более половины рассмотренных в мае споров прямо связаны либо с привлечением директоров и контролирующих лиц к ответственности, либо с борьбой за корпоративный контроль. Это показывает, что основным объектом судебной защиты сегодня становятся не отдельные корпоративные процедуры, а вопросы контроля над бизнесом и персональной ответственности лиц, принимающих решения.
1. Ответственность директоров и контролирующих лиц (условно 38%).
Крупнейшая категория дел (условно 38%). В этой категории рассматриваются вопросы взыскания убытков с руководителей и привлечения к внебанкротной субсидиарной ответственности (по долгам недействующих компаний).
Убытки с руководителей, в основном, взыскивают за необоснованные выплаты (собственное премирование, увеличение зарплаты, безотчетное расходование средств), агрессивную налоговую оптимизацию, вывод активов на аффилированные структуры.
Субсидиарная ответственность всегда связана с тем, что подконтрольное общество имеет признаки недействующего лица или уже исключено из реестра юридических лиц, и из-за этого кредиторы не могут получить удовлетворения своих требований.
✍️Директор не отвечает за налоговую схему, навязанную бенефициарами
2. Изменение состава участников и корпоративного контроля (условно 28%).
Это дела, связанные с выходом из общества, исключением участников, оспариванием решений собраний по изменению контроля.
Исключение участника признается крайней мерой, допустимой только если его действия делают деятельность общества невозможной. При выплате действительной стоимости доли суды ориентируются на рыночную стоимость активов, пресекая попытки искусственного занижения балансовых показателей перед выплатой. Выплата доли имуществом общества допускается, если нет денежных средств и если такая выплата не осложняет деятельность общества. Манипуляции с уставом или уставным капиталом, направленные на размывание долей миноритариев или блокирование контроля в ущерб наследникам, квалифицируются как злоупотребление правом.
✍️ВС: выплата стоимости доли ООО имуществом без разумной необходимости признается недействительной
✍️Борьба наследников за контроль в обществе
3. Оспаривание сделок общества (условно 19%).
Это сделки с заинтересованностью, крупные сделки, сделки в ущерб интересам общества.
В мае среди оспариваемых сделок: оспаривание передачи активов в аренду аффилированному лицу, вывод денег под видом консультационных услуг, продажа автомобилей на родственников, вывод ликвидной дебиторской задолженности, крупные поставки оборудования, продажа акций дочернего общества и продажа недвижимости.
✍️Отказ в одобрении крупной сделки прекращает обязанность по ее заключению
✍️Корпоративный спор рассматривается в России несмотря на арбитражную оговорку
4. Споры о предоставлении информации и документов (условно 11%).
В этой категории рассматриваются конфликты, связанные с правом участников на доступ к корпоративной документации и обязанностью бывших руководителей передать документы новому менеджменту.
Право участника на получение информации является базовым и не может быть ограничено лишь из-за наличия корпоративного конфликта или ведения участником конкурирующего бизнеса без доказательства недобросовестного использования информации.
Публикация более раннего спора по информации✍️Компания по требованию участника обязана предоставить бухгалтерскую информацию в удобной форме
Будьте в курсе последних трендов практики и не допускайте судебных споров. А если конфликт возник – юридическая компания «Taxadvisor» будет рада вам помочь.
